本帖最后由 invtyujun 于 2012-4-25 09:34 编辑
吃下中欧最大的工程机械制造商，怎样让跨境并购不至于成为一场管理噩梦？
在中国企业过去10年令人眼花缭乱的全球化征途上，中国工程机械行业是个较为沉默的样本。从2001年到2011年仅有3宗海外并购案例。现在，它们可以给这段波澜壮阔的历史再添上精彩的一笔了。最新的案例是1月31日，广西柳工机械股份有限公司以1.7亿兹罗提约3.35亿元收购了中欧最大的工程机械制造商、全球七家拥有完整推土机生产线制造商之一的波兰Huta Stalowa Wola公司(以下简称HSW)下属民用工程机械事业部(Division I)及旗下全资子公司Dressta100%的股权。这是柳工在海外市场的首次并购，也是迄今为止中国在波兰最大的投资项目。
初看起来，这是一出凭借国家意志收购欧洲没落贵族的故事。柳工成立于1958年，是中国工程机械领域传统的老国企。而曾经垄断全球1/4推土机市场，有着74年历史的波兰HSW公司也是国企。从收购的数字层面来看，这两者之间的联姻，并未产生很大的眼球效应。但事实是柳工凭借自身实力参与波兰国企私有化改革的大戏，也是中国企业海外并购中为数不多的可以堪称完胜的案例之一。
得益于中国经济的高速发展和欧债危机的反复发酵，中国工程机械企业正在加快海外并购的步伐。2001年，中联重科用1000万元成功收购了具有百年历史的英国保路捷公司。2008年，中联重科斥资2.71亿欧元收购意大利CIFA 100%的股权。高潮出现在今年。仅1月份，披露的大型并购就有三一重工3.24亿欧元收购德国普茨迈斯特，山东重工3.74亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权。
不过，大多数走出去的中国企业尚未学会如何处理好与工会的游戏规则。在不太久的2004年，一度被冠以中国钢铁公司海外收购第一案例的首钢秘鲁铁矿收购案，在12年后也以首钢的退出而告终。2009年，上汽最终花了40亿元从韩国双龙汽车那里买到一个并购的教训。
柳工面临的情况也不乐观。HSW公司成立于1937年，其产品销售主要面向前苏联阵营。但随着前苏联的解体以及全球金融危机的冲击，HSW随后就陷入亏损的尴尬境地，其管理层和工会的矛盾也日渐突出。更为不妙的是，一贯以强硬姿态出现在中国企业谈判桌前的欧洲企业工会，不愿接受柳工开出的价码—已经颇具诚意的四年半的就业保障期限，柳工的前提是要实行绩效考核制度，而且每年都要淘汰不合格的员工。
敢冒收购失败的风险，柳工显然另有底牌。柳工总裁曾光安告诉《环球企业家》：“柳工对海外市场理解绝不亚于任何公司。”柳工在海外市场拥有236个经销商和代理商，11家子公司，38个办事处，在115个国家有业务。其在海外市场连续6年保持平均40%的快速增长率。在营销策略和海外价格体系制定方面，柳工都是引领整个行业的企业。
柳工对自身管理模式颇为自信。曾光安表示，任何国际化管理理念和方法在柳工都能找到，柳工实质是一家名符其实的公众公司。他说：“1999年我们是行业最不盈利的企业甚至是亏损的公司，但到2003年变成了装载机行业最盈利的企业。这就是我们的秘密。”挑战或正在于此，这家中国工程机械行业的老兵如何在HSW复制一套中国式的管理模式？
一波三折的收购
2010年2月28日，柳工总部。
一大早，柳工国际营销事业部总经理罗国兵就赶到了办公室。尽管已经多次看过了有关波兰出售HSW公司的材料，但他还是忍不住又仔细看了一遍。作为柳工国际事业部的一把手，他知道一会儿召开的公司紧急办公会将极大地影响柳工国际业务的未来。
在装载机行业，中国市场几乎占到全球市场份额的一半。但技术瓶颈、销售成本以及成为国际化公司必须的全球布局，都要求柳工必须尽快在海外市场有所建树。显然，最佳途径就是海外并购。事实上，柳工从2003年就制定了三步走的原则。首先做好国内市场，然后做好海外市场营销网络布局，第三步也是至关重要的一步就是海外并购计划。
现在，机会就摆在面前。当天上午9点，柳工决策层面对所有在总部的总监级以上的高管，抛出了准备和HSW接触的想法。但没想到的是，不少人对此表示了担心和疑虑。最核心的问题是，没有海外并购经验的柳工能否消化HSW？
但留给柳工选择的余地也并不多。俯瞰全球，北美、日本、中国、欧洲这四大板块为主要的工程机械企业所在地。欧债危机给了中国企业抄底欧洲的机会，但要从战略匹配上看，在一个低成本的欧洲核心地带，找到一个拥有多项世界级技术的公司并不多见。特别是从管理机制到工厂构架，HSW与高速发展前的柳工也很有相似之处。显然，收购HSW无疑是柳工的最佳选择。曾说：“如果收购双方在战略上不能协同，那就等于你拿钱给别人花。”
抱着尝试一下的心态，柳工开始了与HSW的正式接触。据曾回忆，由于波兰方面正在推进国有资产私有化进程，而且波中两国此前在国情上也很相像，于是，收购洽谈推进速度很快。2010年4月，双方即达成基本收购框架设计协议。
但问题随之接踵而至。彼时，外界普遍认为是HSW企业工会提出的要柳工保证原厂员工5年的劳动合同，并加5%工资的问题上未能与柳工达成一致。不过，真正的问题是，由于推进速度过快，双方签署的框架协议并未涉及员工激励机制以及核心资产收购方面，这给收购之后的运营埋下了一个很大的隐患。曾在得知这一消息后，立即安排谈判小组减缓谈判进程，如果与工会不能达成一致则放弃本次收购。
经过多轮谈判未果之后，曾光安决定亲自出马。2011年4月，他亲率四人的谈判小组与HSW工会20多个代表面对面地做最后努力。HSW工会还保持一贯的态度，在员工就业保障、工资、奖金、福利等方面提出了很多条件，核心就是人员不能动。曾光安反问对方：企业变革的核心是不是人的变革？如果按照你们的条件实施，那不等于我拿钱你们按照现在的模式来运营吗？此观点得到对方认同后，柳工又花了一天时间对他们进行了如何实行绩效考核制度的培训。
但双方仍在细节上僵持不下。曾抛出了底牌：“今天下午我就坐飞机走了。我给你们半个小时时间讨论。答应了，我就签字，不答应，我永远不会到这个地方了。”说完，他便起身走出了会议室。曾十分明白，经过长达一年多的谈判，波兰国内舆论普遍对柳工的投资表示强烈欢迎和支持，无论从政治还是企业层面，此次谈判柳工赢面较大。关键在于，双方在员工就业的保障、员工待遇的提高并以此拉动地区经济的发展等共同目标上让他们彼此尊重，而工会的强硬和曾的离席，都是谈判桌前的姿态。经过一番深入交涉，在保证企业健康发展的前提下，会议室里终于传出了好消息。
本以为与工会达成一致后，双方的商务谈判将比较顺利。不过，让柳工没想到是，后面碰到的问题可能让本次收购成为一纸空文。首先HSW方面并没有把柳工最为看重的有关技术方面的核心资产部分写进合同，其次他们提出与HSW民用工程机械事业部一墙之隔的军工事业部也有权生产个别民用设备。而且，他们不同意柳工对收购净价方面所提出的条件。此后，在波兰政府与社会多方的协调下，经过双方共同努力，三次挽救了收购合同。“从一开始我就设计好了谈判方案，影响运营的东西一步都不会让，小的方面该让就让。这是原则。”曾对谈判的结果十分满意。波兰国库部的官员告诉曾的同事，称其是个从未见过的强硬派，但很公平。
从大方向上，协议最终按照柳工的意图签订。在签订协议后的半年内，柳工将退回属于HSW的280人，达到减员增效的目的。其关键经理级别的人员全部保留，但所有人必须签订绩效考核合同，每年按照合同标准进行奖惩。并通过精益生产，三年后，让其具备柳工的管理模式。五年后，让其达到每年增长40%的速度。在技术合作上，柳工其它子公司使用HSW技术，也要支付相应费用。
曾光安说：“收购HSW为柳工锻炼了一批整合人才，一批国际谈判人才，也锻炼了柳工本部和海外公司相互支持的管理流程，这是花钱买不到的。可以这样说，这是柳工真正的转折点。”
5亿美元的价值
就像一切影响深远的事件起点只是一个微末的细节一样，促成柳工首次海外收购案例诞生的信息来源，是一个波兰经销商在2009年底的主动反馈。他的目的非常单纯，感谢柳工。
2009年，欧洲工程机械市场需求量急剧萎缩。以俄罗斯市场为例，短时间内市场需求下降了97%。很多经销商库存较大，如果不及时采取措施，他们很可能熬不过那一年。在这种情况下，柳工紧急发动整个营销体系，进行网络协调。如某个地区的经销商困难，但他周边市场有需求，就先从他这里购买。同时，柳工加大授信力度，帮助经销商度过危机。
结果可以想象。经销商消化了库存，柳工解决了营销网络稳定的问题，2009年的危机反而提升了海外经销商对柳工品牌的忠诚度。罗国兵说：“这是基于长期发展的理念，说起来有点空，但这是柳工从刚开始实施国际化战略时就坚持下来的东西。”据业内人士透露，柳工的经销商还经常自己掏钱给柳工产品做广告，参加展会，这是在业内不多见的。
事实上，柳工在营销市场一直走在行业的前列。1993年，柳工成为国内第一家上市的工程机械企业，同时获得进出口经营权。1998年，柳工创新地将优秀的大学生通过考试后充实到营销队伍中。最轰动的是，2008年柳工在国内率先将融资租赁引进到工程机械行业。之后半年，其他企业开始仿效。
2003年是柳工转折的一年。从那年开始，柳工国际营销事业部开始筹备，营销模式由代理模式替代直销方式。最关键的是柳工开始有针对性进行试水海外市场。2004年，柳工在澳大利亚建立了第一家海外子公司。这家公司虽小，却给柳工积累了海外市场营销的经验和对海外产品的系统测试和改进。随着柳工第三代产品的推出，2006年，柳工进入到海外营销网络系统布局的阶段。
问题是，如何让经销商放弃原来的品牌而代理柳工的产品？以上文中的波兰经销商为例。2005年，罗国兵与他在欧洲的一个展会上结识。“他来我们的展位看了一眼，那种眼神，我一辈子都不会忘记！欧洲人就不相信我们能造出大型的设备。”罗说。但罗并没有放弃，主动与其交换名片，并详细地介绍了柳工的系列产品、性能、配置。在得知柳工产品满足欧盟标准后，他的态度有所好转。回国后，罗国兵及其同事继续与对方保持高频率联系。两个月之后，这个波兰经销商来到柳工表示要购买两台5吨的装载机。意想不到的是，罗拒绝了这笔买卖。罗表示，“找到一个合适的经销商并不容易，他买两台车对于我们海外营销网络毫无意义。”
不只如此，柳工在挑选经销商上近乎苛刻。按照标准，柳工会从11个维度对经销商进行评审，包括经销商本人、员工都要进行相应的系统培训，合格后发证书。只有在全部合格后，才能经销柳工的产品。到这一步也就说明，相关服务、维修和配件“一条龙”系统已在经销商处建立起来了。形象点说，经销商好比是柳工在海外的神经节，再下面还有神经末梢。经销商解决不了的问题，由柳工驻地工程师解决。柳工国际事业部的一名员工说：“刚开始找经销商不受待见，但我们一直坚持了这个原则。”
值得关注的是，柳工装载机在海外市场的价格要高出国内其他企业同类出口产品30%。罗从营销角度的解释是，高毛利才能保持对研发、市场、经销商、后市场的持续投入，从而保持柳工国际业务的长期发展。企业如果只是拼价格，只会产生一次购买，而且容易产生终身抱怨。从爱到恨，这是很糟糕的事情。这是两个投机商之间的故事，没有未来。从第一次比较喜欢到越来越喜欢，这就真正抓住客户了。
这些额外的增值服务为柳工赢得了一个不错的局面。柳工从1995年只有两个经销商，发展到2011 年公司出口整机8400 多台，比上年增长48%；海外销售收入达到28.53 亿元，比上年增长61%。罗国兵非常自信地说：“我们的海外营销网络最少值5亿美元，这是柳工的未来。”
但随着柳工海外营销网络的逐步完善，一些深层次的问题也逐渐显现出来。如国际化人才梯队建设问题，系统性文化融合和国际性营销体系的有机融合以及如何走向国际一流品牌。最为核心的是技术上的突破，而且是关键零部件的系统性突破。
系统性突破
必须承认，技术突破是一件知易行难之事。装载机行业的常识是，在1990年代之前，作为计划经济年代标记性产物，全国所有生产装载机企业都共用一套图纸，无非是生产的地点不同而已。产品不仅外形难看，品种单一，而且性能低劣。
魔鬼隐藏在细节之中。1998年，澳大利亚的客户购买了柳工60F装载机，虽然，该型机已经换装了进口的全自动变速箱，但由于其他配套系统跟不上，产品故障不断，最终让客户忍无可忍一把火烧了。1999年，柳工偶然发现，意大利的客户在柳工产品抵岸之后要全部分解，重新喷漆。客户的回答是，外观难看就算了，如锈迹斑斑谁敢买这个产品。更为严峻的现实是，如果产品技术达不到欧盟的标准将无法出口欧洲。
这令柳工忧心忡忡。柳工中央研究院院长罗维对记者说：“国外核心零部件技术发展速度非常快，即便我们只是组装，但整车系统不匹配。这也等于零。”2002年，柳工决定先在最棘手的控制器上打开突破口。不过，即便工程技术人员加班加点进行设计、编程、调试、试验，但苦于这方面知识完全空白，仅靠模仿并不能达到产品设计要求。常常是上午还能实现一些功能，下午就运转不动，系统很不稳定。直到2005年，柳工自行研发的控制器才能用在CLG920C挖掘机上，实现节油5%到6%。这无疑是个重大突破。
但真正实现柳工较为系统性突破的节点在2006年。此前的2003年，曾光安在一次偶然机会结识了时任CNH全球建筑设备运营部、亚太地区董事的大卫·闭同葆(David Beatenbough)，柳工称其为老闭。曾欣喜地发现此人具有深厚的技术背景，就试探性地邀请其加盟，遭到婉拒。但经过三年时间，曾的诚意终于打动了老闭。2006年，老闭正式以总裁助理角色加盟柳工，彻底改变了柳工研发系统和理念。
最核心的改变是全面丰富了中国人对研发的理解。老闭将国外普遍的设计技术原理如力学分析、流场分析等引进到柳工，购买测试设备并加大对产品测试手段的投入，并结合他在国外研发经验和国外大公司先进的研发体系，推出了LDP柳工产品研发流程。这在柳工技术研发历史上具有里程碑意义。
简单地说，LDP流程分5个环节。首先进行市场调研做出产品的可行性分析，然后回顾上一代产品出现的问题，怎么解决，再到产品设计，各种验证，产品发布及产品批量之前的工作，每个环节都有严格评审，极大地规避了产品失败的风险。这种由市场倒逼产品的研发模式，彻底颠覆了之前国内企业先做产品再去打市场的传统产品研发定义。
直观感受是解决了很多重大技术难题。如柳工此前生产挖掘机的大臂出现过多起断臂现象，这是很严重的问题，一直无法解决。但老闭先从力学角度分析，很快就解决了这个问题。特别是此前被绝大多数国内企业忽视的产品测试阶段，柳工也加大了力度。如以前一个新产品发布之前最多用两台机器进行试验，而且试验时间较短。现在是每个新产品需要20台机器同时在不同的环境，通过一年时间进行测试，合格后方能进入市场。
曾光安说：“研发不是投入的问题，关键是方法。找不到方法就是烧钱。”他表示，很多研发内容和流程在国外是被写进教科书的，中国人在学校里学过，但到了工厂就丢掉了这些。不仅如此，在测试上中国人嫌烦，马虎应对测试流程，结果是无穷无尽的麻烦会随着产品投放市场一起到来。
好处显而易见。2011年12月20日，经过两年多时间，8轮方案调整，近80次的测试，柳工历史上第一台拥有自主知识产权的CLG856III超低噪音装载机成功下地。这不仅让柳工装载机降噪水准绝对领先国内企业，而且接近了国际一流水平。同时，在挖掘机上采用了柳工专有发明专利的控制技术，全面提升了控制性能。还有项值得柳工炫耀的技术是，以前GPS是单独装在机器上，容易损坏或被拆卸。如今，采用分布式CAN-BUS总线网络技术，实现了控制器与GPS集成的功能。从而达到从技术层面杜绝老赖用户的产生，反过来又支持了融资租赁营销模式的进一步拓展。
为了适应新的全球化战略的实施，柳工在今年初开始更新研发体系。成立中央研究院和由事业部管理的装载机、挖掘机、起重机、液压、传动等11个研究院、所。由中央研究院搭平台，统一研发软件、研发管理思想，统一使用LDP研发流程，由各个事业部负责具体项目推进，目标直指国际一流产品水平。
罗维提醒“技术超越需要耐心”。他表示，用10年时间，在技术上赶上欧美一流企业水平这是大话。技术研发是需要有个积淀的过程，但通过日韩工程机械企业的发展过程也可以看到这绝非梦想。
这可以理解为柳工为什么实施海外并购的主要原因。曾光安说：“从2008年到现在都是抄底欧洲的好机会。反过来，假如中国经济下滑，也是国外企业抄底中国的好机会。”柳工需要做的是未雨绸缪，通过海外并购的方式缩短让自己强壮的时间表，这是一条捷径。
但从旁观者角度来看，技术上的系统性改进，海外营销网络布局的完善以及柳工输入到HSW的员工激励机制等，这一系列柳工颇为得意之作都是作为一家成熟跨国公司的必修课。尽管柳工也认识到，与狼共舞的最佳选择是把自己也变成狼。不过接下来，它仍需用时间正面回答如何让HSW盈利的问题。
来源:《环球企业家》
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